Debt/Equity Swap - Dış Borç/Yatırım Takası nedir?

Giderek derinleşen finansal kriz, şirketleri, alışılmadık davranışlara sevkediyor. Dünyanın en büyük rulman üreticilerinden Alman Schaeffler Group, lastik üreticisi Continental’i geçen yıl Ağustos ayında satın almasından sonra girdiği büyük krizi bir türlü atlatamadı. Satın almanın yarattığı 14 milyar $ tutarındaki borcun, sıkılaşan kredi piyasaları nedeniyle konsolide edilememesi ve beklenen devlet yardımının da gelmemesi, şirketi debt-equity swap denilen dış borç-yatırım takası seçeneğine yöneltti. Öncelikle debt-equity swap’ın ne olduğunu anlamaya çalışalım.

Dış borç-yatırım takası nedir?
Finansal yapılanmaya karar veren şirketlerin, uzun vadede mali yapılarını güçlendirmek için uygulayacakları yöntemlerden biri debt-equity swap ihraç etmektir. Dış borç-yatırım takası sürecinde, tüm tahvil yatırımcılarına, sahip oldukları tahvilleri, aynı şirketin hisse senetleri ile değişme hakkı verilir.

Basit bir örnekle açıklamak gerekirse; bir yatırımcının elinde, ABC şirketine ait 1.000 liralık tahvil olduğunu düşünelim. Şirket yeniden yapılanma politikaları doğrultusunda, tahvil yatırımcılarına, tahvillerini hisse senetleri ile değişmeyi önersin. Değişim oranı da 1:1 olarak kabul edilsin. Eğer tahvil sahipleri bu öneriyi kabul ederse, 1.000 lira nominal değerli tahvillerini vererek 1.000 liralık hisse senedi almış olurlar.

Şirket bu takası yapmakta sonuna kadar kararlıysa, anlaşma şartlarını iyileştirerek, değişim oranını 1:1,5 olarak da belirleyebilir. Bu durumda tahvil sahipleri, 1.000 liralık tahvil karşılığı, 1.500 liralık hisse senedi almış olurlar. Yani bu takastan nominal olarak 500 lira kazanmış olurlar. Şirket ise, vadesi gelen ve gelecek dönemlerdeki faiz yükümlülüklerini iptal ederek, yatırımcılara olan nakit transferlerini durdurmuş olur. Başka bir deyişle iflastan kurtulur.

Schaeffler Group’u böyle bir işleme zorlayan neden, tahvillerden kaynaklanan kupon veya nominal değer ödemelerini gerçekleştirebilecekleri nakde sahip olmamaları. Royal Bank of Scotland’ın liderliğindeki kreditör bankalar, şirket sahibi Maria-Elisabeth Schaeffler’i, elindeki hisseleri tahvil sahiplerine bedelsiz olarak dağıtmaya zorluyor. Eğer Schaeffler bu baskılara dayanamayıp elindeki hisseleri havaya saçılan para misali tahvil sahiplerinin üzerine atarsa, sanırız finansal krizin yarattığı en dramatik sonuçlardan biriyle daha karşı karşıya kalmış olacağız.

Schaeffler’in kaderi bankaların elinde. Tahviller ve kredilerin ödenmemesi bankalara, şirkete el koyma hakkı veriyor. Fakat bankaların kendi varlıklarını bile satamıyor olmaları, şirketin kontrolünü ele geçirme konusunda onları kararsızlığa itiyor.

RBS’nin yanı sıra UBS, Commerzbank, Dresdner Kleinwort, Landesbank ve UniCredit, Continental’in satın alınmasında kullanılan kredinin 13 milyar $’dan fazla kısmını temin ettiler. Aslında Schaeffler, başta bu satın almayı hiç düşünmemişti. Türev enstrümanlarla şirketteki küçük hissesini kuramaya çalışıyordu. Fakat Lehman Brothers’ın çökmesi, Continental yatırımcılarını paniğe sevketti. Hissedarlar, şirketin hisselerinin %30’unu Schaeffler’in kucağına bırakıverdi bir anda. Kısa bir süre içinde, Schaeffler, bedelini nasıl ödeyeceğini düşünmeden şirketin %90’dan fazlasını ele geçirdi.

Bu dev satın almanın ekonomi açısından önemli bir yanı var. Schaeffler, kendisinin üç katı büyüklüğündeki bir şirketi, tamamen yabancı kaynak kullanarak satın alarak nasıl bir düşmancıl tutum sergilediğini göstermenin yanında, ekonomik krizi bu noktaya getiren “hırs” duygusunun da en çarpıcı örneklerinden birini ortaya koymuştur.

Alman Merckle’den sonra, bakalım dünyanın en büyük 2. oto tedarikçisinin sahibi Schaeffler ailesi, çöken otomotiv sektörünün altından çıkabilecek mi?